“吳王之爭”的文武斗交替上演，已演繹到“圖”“音”并茂。昨日下午，雷士照明(1.77, 0.00, 0.00%, 實時行情)創始人吳長江[微博]與雷士照明董事長王冬雷分別在重慶和北京召開新聞發布會，隔空激辯。“2012年，都說是王冬雷救了我。但其實是我救了他。”吳長江重慶放話。王冬雷則說，“我給了他里子，6個億，也給了他面子，讓他當雷士的老大。”

 

　　王吳兩人甚至“默契”地分別播放了錄像和錄音。吳長江播放了“德豪大股東王冬雷涉黑被重慶公安局抓捕”的1分多鐘視頻。王冬雷則在現場播放了錄音，以證明“吳背負4億賭債、每月1000萬利息”的真實性。

 

　　此外，吳王二人針對控制權之爭、秘密協議、品牌授權各執一詞。下一步，吳王兩人均寄望“法律框架”下解決問題。

 

　　控制權

 

　　吳長江：王冬雷插手公司很多

 

　　王冬雷：我深刻后悔關注太少了

 

　　南都：沖突不斷升級，是因為對雷士照明的控制權之爭？王冬雷插手具體事務過多？

 

　　吳長江：去年5月開始，王冬雷就開始插手很多事情。他就是想把雷士照明的核心產品轉移到德豪潤達�，F在雷士的光源產品生產已經被轉移到德豪潤達。他還經常私下召集經銷商和部分高管，有悖公司管理流程。

 

　　王冬雷：恰恰相反，我現在深刻后悔，我對于內部事務，關注的太少了。我從未參加或者召開任何高管會議。我給他里子，幫他賺了6個億，給他面子，做了雷士的老大。

 

　　在吳成立經銷商聯盟要挾董事會之前，我從未召開經銷商大會。只是隨他拜訪過。我家鄉有一位經銷商和我關系近一點。他就整人家，整到人家見我就躲。幸運的是，前幾天我們召開經銷商大會，說明所謂20年合同不可能。八成的經銷商都支持我們的工作。

 

　　南都：關于轉移資產問題，有何說明？

 

　　吳長江：去年6、7月，王冬雷要求把公司光源全部轉到德豪潤達，光源一年有10多億的銷售，要轉走等于是割了我的肉，抵觸最兇的是我們香港公司的執行董事穆宇。為這個事情，王冬雷非常生氣，要求開除穆宇。

 

　　魏宏雄：(雷士緊急事務處理委員會成員、獨立非執行董事)雷士和德豪潤達兩者的交易都是關聯交易，需要董事會甚至股東大會表決。表決時候，關聯方沒有權力投票。就不存在侵占的可能性。根據當時董事會決議，當時為了發揮雙方優勢互補作用，決定對兩個產品線進行分割。當時，王冬雷沒有表決權。有表決權的都投了贊成票。

 

　　秘密協議

 

　　吳長江：有協定互不干涉王冬雷：有君子協定，前提是不侵害股東利益

 

　　南都：是否有秘密協議？

 

　　吳長江：在換股之前，我們簽了一份非常詳細的協議，涉及雙方的權利義務，其中包括由我來擔任雷士照明的董事長、由我掌控包括總裁在內的人事任免權利、在雷士照明的董事會獲得的席位的數量等等。我不干涉德豪潤達的運營、王冬雷也不干涉雷士照明的具體運營，他給我下K PI考核。這份合同是有法律效力的。

 

　　這么說吧，我就是想控制雷士，因為我覺得只有我能做好雷士。我不像某些人，既想做婊子，又想立牌坊。

 

　　王冬雷：我們確有君子約定，對雙方各自上市公司工作互相支持，前提條件是，不能損害股東的利益。這是明確的前提條件。而且這個協議的有效期是一年。

 

　　運營沖擊

 

　　吳長江：王停供部分經銷商王冬雷：吳摧毀公司價值體系

 

　　南都：持續的沖突對于雷士照明的運營有哪些影響？

 

　　吳長江：王冬雷給很多客戶郵件，要暫停合作；還直接叫停給一些經銷商供貨。我給你看封郵件，上面寫“我是王冬雷，……我會督促吳長江先生停止該談判。事實上，吳先生已經不再是雷士光電的董事，他沒有權力簽訂或者代表公司參與這種合同”。

 

　　南都：吳長江意圖做渠道聯盟，對于雷士運營后續影響，如何應對？

 

　　王冬雷：LED產業正高速發展，雷士和德豪潤達是優勢互補的組合，可以謀求更大的發展。由于吳的不當行為，兩家公司的優勢沒有發揮出來。我相信他離開后，兩家公司尤其是雷士能迅速恢復，高速發展。

 

　　吳長江本身的做法就是非法的。作為上市公司C E O，把上市公司幾十家經銷商做成聯盟，號稱給簽一個20年的獨家協議，本身就是違法上市公司的規則，摧毀雷士價值體系。

 

　　但這確實發生了，我不得不出面阻止、勸說。我做了大量的工作。令人高興的是，在前幾天廣州召開的經銷商大會上，吳長江雖然嚴命經銷商不得參加，但是幾乎所有經銷商都到場，八成表態支持董事會決策。

 

　　爭執焦點

 

　　吳長江：賭債是王冬雷誣蔑王冬雷：有錄音為證

 

　　南都：關于品牌授權和關聯交易的問題，有什么回應？

 

　　吳長江：關聯關系是有，但是三家公司都交了品牌使用費，每年按營業額的3%上繳，一年要交上千萬品牌使用費，沒有侵占公司的利益，使用費也是董事會同意的。這三家公司品牌使用情況在2010年就公告了，沒公告的僅是三家公司使用品牌的年限，品牌使用期限也沒有要求公告，也不是所有的商業活動都需要公告。

 

　　他說我有關聯交易，你去調查下，某地的經銷商就是他自己搞的，我有證據。

 

　　王冬雷：他當時答應我不再做關聯交易。但是事實上，他從來沒有也不想遵從承諾，不斷擴大關聯交易，沖撞上市公司治理底線。董事會忍無可忍。

 

　　南都：4億賭債是否屬實？

 

　　吳長江：所謂巨額債務是王冬雷的誣蔑。有次他問我，是不是欠了十幾個億，我說沒有這么多，后來就演變成說我欠了4個億。賭債是20 12年以前的事情，我這兩年都沒有去過澳門，可以給你看我的記錄。而且把兩個人私下談的東西拿出來講，本身就是件很卑鄙的事情。

 

　　他這么說是想阻撓我的商業地產項目融資，我有一個大的商業地產項目需要融資。

 

　　(你現在財務狀況怎樣？)那取決于辦多大的事情。

 

　　王冬雷：7月18日，他當面對我承認有4個億的賭債，而且是非法形式，每月利息超過1000萬。而且是4個月沒有付利息了。當時他來見我，保安很緊張，啟動了錄音錄像。(王冬雷現場播放了錄音。)我本來不想播的，但是這樣才能證明我說的是事實。

 

　　互評對方

 

　　吳長江：他經常拿票據來雷士報銷 王冬雷：我無財政簽字權，一分錢沒報過

 

　　南都：你怎么評價對方？

 

　　吳長江：王冬雷他是一個粗人。我瞧不起他。強搶公章的事情出來后，我和他談了十幾分鐘，我說，沒想到你會耍這種下三濫的手段。他完全不懂經營，會玩資本。德豪潤達和美的同時起家做小家電，美的做到千億規模，德豪潤達才20個億，他在經營上就是個失敗者。和我搶雷士？他有本事去搞他的德豪潤達，今年上半年還虧損了幾千萬。

 

　　2012年，都說是王冬雷救了我。但其實是他救了他。他當時財務狀況不好，到現在德豪還在虧損。他在《波士堂》上說，和我合作時，他給他媽打電話，說“我們現在有希望了，德豪死不了了”。德豪潤達財務狀況不好，經常有票據拿到雷士來報銷，不是幾萬幾十萬，是幾千萬。我都有郵件往來的證據。

 

　　王冬雷：本人在雷士，無財政簽字權。本人在雷士，從未報過一分錢。當時我以高于市價4億港幣的價格，接受他即將被拍賣的股票，使他免于破產，還向他增發德豪潤達的股份，一共幫他賺了6個億。一個幫人賺6億的人，會報銷幾千塊，幾百萬么？又有什么花費是幾百萬呢？

 

　　南都：當年你為什么相信吳，與吳合作？

 

　　王冬雷：當年他與閻總的矛盾鬧得不可開交，我是知道的。他做了很多解釋，我相信了他。當時合作的時候，只是考慮了兩家公司合作的互補性。兩家公司做大做強。商業模型設計上，我和吳進行了高度利益捆綁，正常商業情況下，應該不會出問題。

 

　　下一步計劃

 

　　吳長江：收集證據依法維權 王冬雷：法定框架下解決

 

　　南都：會不會有時候想想就算了，不折騰了？下一步打算？

 

　　吳長江：一有這個念頭的時候，我就會說，打住，還有這幫兄弟需要你呢。我現在在召集律師團隊，收集證據，我會依法維權，也希望其他股東可以支持我，盡量把雷士做好。如果打官司，裁決我輸了，我愿賭服輸。

 

　　王冬雷：董事會決議在法治的條件下，必須被執行。我相信，事情一定會在法定的框架下得到解決。

 

　　第三只眼

 

 

　　經銷商

 

　　“我們是最不希望他們打架的人”

 

　　雖然一開始就是一場不被看好的婚姻，但“雷達戀”如此短命，一眾股東和供應商、經銷商以及雷士高管都難以接受。

 

　　南都記者獲悉，2012年，吳長江和閻焱[微博]“水火斗”時，大部分供應商、經銷商都旗幟鮮明，力挺“江哥”，但世易時移，此次供應鏈伙伴開始分化。有的供應商明顯倒向王冬雷，指責“吳長江欠了他們很多錢”；也有6、7家經銷商表示要“挺吳到底”。

 

　　“你7月寫的那個稿子(‘吳系’力量退出雷士附屬公司重要職位)，配圖用了兩個拳擊手在打架，本來還沒真打，至少還能維持下，后來就真鬧掰了。”重慶，一位雷士照明經銷商向南都記者抱怨道，“我們是最不希望他們打架的人，對誰都沒好處。”

 

　　有經銷商向南都記者透露，雷士照明向經銷商發布了一份《雷士照明告全體經銷商書》的公告。公告指責了吳長江一系列違規行為，稱吳長江違背公司品牌授權規定，未通過董事會許可擅自與關聯單位簽署20年品牌授權協議，嚴重損害公司核心利益；伙同穆宇等人非法召開董事會為其弟弟吳長勇謀取私利，并有意繞開財務監督。同時，吳長江本人因個人非正常原因欠下數億元的高利貸債務，被債主追討，已無心正常經營公司，并向公司運營商、經銷商借債達數億元。

 

　　“公告說，對于配合工作的運營商和經銷商，雷士照明將給予更大的財政支持，對于吳長江所欠的債務，也將協助追討；而對于不配合工作的運營商和經銷商，將依照合同取消經營權。”該經銷商說，一手是胡蘿卜，一手是大棒“老實說，我們也不知道怎么做”。

 

　　有消息人士向南都記者稱，不少經銷商、供應商對吳長江頗有怨言，“吳長江欠了他們上億元，而且還向他們繼續借錢。”就在上周，在王冬雷召集下，部分雷士照明經銷商在廣州開會，商討“討吳”大計。

 

　　但吳也不乏自己的嫡系勢力。作為雷士照明10余年的供應商，史偉(化名)一直為雷士惠州生產基地提供零配件，最近兩天異常焦慮。他一直不停刷屏，在微信群打聽雷士總部的消息，看網上最新的報道。

 

　　兩年前的雷士股權風波中，史偉通過微信、電話邀約了10多個供應商一起聲援吳長江，從惠州基地飛奔重慶和萬州。當時，他們組織有序，信心滿滿。“但現在不少身邊的供應商都在觀望，都說，先按照合同把手頭的活干好再說。但也有我、還有些供應商，只要吳總需要，我們都會頂上去，都會跟他走。”

 

　　公司高管

 

　　“我們也不想摻合他們之間了”

 

　　多數高管則持中立態度，“從法理上講，王冬雷是大股東；從情理上講，吳長江是創始人，我們也不想摻合他們之間了，一聽這些事情都煩。”

 

　　在王冬雷看來，吳長江不過是雷士照明的職業經理人；吳長江則認為王冬雷不懂經營，胡亂指揮。為了防止“外人”“插手內政”，吳長江在王冬雷控制的雷士照明董事會外“另起爐灶”，雙方撕破臉不過是時間問題。

 

　　吳長江要把品牌、渠道、生產都牢牢控制在自己手里，多方布局。最早的布局來自于品牌授權———吳長江力主向山東雷士照明發展有限公司、重慶恩維西實業有限公司和中山圣地愛司照明有限責任公司三家關聯公司簽署的一份為期20年的雷士品牌轉讓協議。

 

　　“給這三家公司20年品牌使用權，是我保護自己、保護雷士的一種方式。如果他們像2012年那樣亂搞，我還可以通過這三家公司保住雷士品牌20年。”吳長江并不諱言自己的“私心”，“這也是我預防雷士被掏空的方式，告誡對方不要亂來”。

 

　　品牌在手，吳長江繼續在生產方面加強控制。雷士高管向南都記者透露，去年，吳長江弟弟吳長勇在重慶銅梁建立了一個龐大的生產基地，要求雷士照明供應商必須搬遷到其生產基地，否則就清出供應商體系，“明顯是要把生產控制在自己手里，這個舉措激怒了王冬雷。”

 

　　今年7月，隨著王冬雷宣告將旗下的11家附屬公司董事會大換血，吳長江、穆宇等吳系勢力悉數出局，雙方關系已在懸崖上。

 

　　“7月17號，在他的辦公室，我和王冬雷好好談了下。王冬雷說，現在有三條路，一是我們和2012年一樣，背靠背，好好合作；第二條，你出去，我補償你；第三個選擇，老吳，你去找錢，只要我不虧，我把雷士還給你。”吳長江說，后來他去上海，經銷商說，可以把渠道整合起來，裝入雷士上市公司。說實話，渠道一年有80億-100億銷售額，保守利潤有5億-6億。“如果王冬雷不同意，我們就自己成立個大渠道，自己上市。王冬雷一知道就急了。”

 

　　債務迷局

 

 

　　“這次也許他會敗得很慘”

 

　　雙方拉鋸之中，有知情人士向南都記者表示，很擔心吳長江的財務狀況“這次也許他會敗得很慘”。吳長江是澳門及全球各個知名賭場的“貴客”，2012年，吳長江接受南都記者專訪時，也坦言自己愛賭。

 

　　“據我們所知，他(吳長江)為了尋求借款已經把所有的股份全部都抵押出去了，美國的一家對沖基金找到我們，想要我們買下這些股票，說吳長江欠了他們6800萬美金。”賽富基金創始管理合伙人閻焱說。

 

　　昨日，王冬雷在北京發布會現場更播放了一段錄音：王冬雷(聲音)：巨額的賭博貸款到底有沒有？吳長江(聲音)：有4個億，每個月付一千萬利息。

 

　　消息人士向南都記者表示，這段錄音是上月王冬雷和吳長江的對話，此前好幾個高管已經聽過。

 

　　“賭債是2012年以前的事情，我這兩年都沒有去過澳門，可以給你看我的記錄。而且把兩個人私下談的東西拿出來講，本身就是件很卑鄙的事情。”吳長江說，他這么說是想阻撓其商業地產項目融資，“我有一個大的商業地產項目需要融資”。

 

　　當記者問及財務狀況如何時，吳長江說，“那取決于辦多大的事情”。

 

　　律師

 

 

　　搶來的印章有效嗎？

 

　　吳長江曾表示，他和王冬雷有秘密協議，互不侵犯。對于合同是否有效的問題，廣東國暉律師事務所梁旭分析稱：“只要法律不禁止的，符合當事人意愿的協議，都是有效的。王、吳之間互不侵犯的合同也應當有效。”

 

　　搶公司印章是雷士此次內斗的一個焦點。對此，梁旭告訴南都記者，公章代表公司，可以脫離法定代表人獨立存在，獨立發生效力。所以搶到的公章也是有效的，可以代表公司。“一般來說，都是由法定代表人持有并使用公章，若非管理不善的原因，如借用、盜竊、盜用、滯后管理等行為，因遭受脅迫、欺詐或趁人之危，或簽訂合同時候顯示公平的情形而加蓋公章，確實違反公司真實意思表示的行為，可依據《合同法》54條規定，屬于可變更或撤銷的行為，公司可行使變更權或撤銷權，從而阻卻公章的效力。但此情況下，公司應承擔提出證據證明加蓋公章的行為屬于違反公司真實意思表示的責任。”

 

　　而廣東華篆律師事務所陳韋安律師則分析稱：“搶印章沒有用，對方可報案、可掛失，并可追究責任。正確方法是協商。”

 

　　此外，對于有董事反映，他們在召開董事會前1個半小時到3小時之間才收到通知，且不知道議程，會議是否合規有效？對此問題，梁旭分析稱，根據《公司法》第一百一十一條，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

 

　　梁旭稱，召開董事會會議的通知應當按照法律和章程規定的程序進行，通知的對象為全體董事，通知時限為會議召開10日以前，這樣可以使董事了解董事會會議的召開時間等基本情況，并據此為董事會會議做好準備和安排。此外，通知的對象還包括全體監事，以便于其列席董事會會議。

 

 

　　“但由于每家公司的情況不同，本條還授權公司可以另定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司可以通過章程、股東大會決議或者董事會決議對上述事項做出規定。所以會議即使是在一個小時到三個小時之間才收到通知，若有公司章程或者股東會決議規定，也可以是合規有效的。”

 

　　對吳長江的關聯交易、授予三家公司20年品牌授權舉動是否合法，梁旭表示，《公司法》第21條明確規定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。”這一規定確立了規制關聯交易的法律基礎和原則，概括說明了合法關聯交易和違法關聯交易的界限。即“損害公司利益”是違法關聯交易的根本標準“因此，判斷吳的關聯交易以及授權行為的舉動合法與否，關鍵看其行為有無損害公司利益。如果沒有，就是合法的。”

 

　　陳韋安也認為：“這個不能一概而論，要看是否存在利益輸送、資本抽逃等法律禁止的交易情形。”